الدمام - شريف احمد - أبرمت شركة أسمنت المدينة، الخميس الماضي، صفقة الاستحواذ مع أسمنت أم القرى، مقابل إصدار أسهم جديدة في أسمنت المدينة وفقا لأحكام المادة 26 من لائحة الاندماج والاستحواذ.
وقالت الشركة في بيان على تداول السعودية: إن الصفقة تمت وفقا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، ووفقا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ.
وكانت شركة أسمنت المدينة قد أعلنت على موقع تداول السعودية في 6 نوفمبر 2022 إبرامها مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع شركة أسمنت أم القرى.
وأعلنت الشركة على موقع تداول السعودية في 26 أبريل 2023 تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع أسمنت أم القرى.
كما أعلنت الشركة على موقع تداول السعودية في 22 أكتوبر 2023 تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع أسمنت أم القرى.
وأعلنت الشركة على موقع تداول السعودية في 4 أبريل 2024 تمديد مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية مع أسمنت أم القرى.
وقالت الشركة إن بناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم أسمنت المدينة البالغ (18.04) ريال كما في تاريخ 21/04/1446هـ (الموافق 24/10/2024م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان)، فإن تقييم سعر سهم أسمنت أم القرى لأغراض الصفقة يبلغ (20.06) ريال ويبلغ تقييم إجمالي قيمة أسهم أسمنت أم القرى لأغراض الصفقة نحو 1.103 مليار ريال.

القيمة السوقية

تبلغ القيمة السوقية لأسمنت المدينة كما في تاريخ 21/04/1446هـ (الموافق 24/10/2024م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان) نحو 2.525 مليار ريال.
وأفادت بأن رأس المال قبل الزيادة 1.4 مليار ريال، فيما تبلغ عدد الأسهم قبل الزيادة 1.4 مليار سهم.
وبلغ حجم زيادة رأس المال نحو 61.163 مليون سهم بقيمة اسمية إجمالية تبلغ 611.635 مليون ريال، فيما تبلغ نسبة زيادة رأس المال 43.69%.
ويبلغ رأس المال بعد الزيادة نحو 2.011 مليار ريال، فيما تقدر معادلة نسبة مبادلة الأسهم 1.11 سهم جديد في أسمنت المدينة مقابل كل سهم من أسهم أسمنت أم القرى.
وأوضحت أن بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي أسمنت المدينة الحاليين ما نسبته (69.60%) من رأس مال أسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة، وستكون ملكية مساهمي أسمنت أم القرى ما نسبته (30.40%) من رأس مال أسمنت المدينة بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة.
وستنشر أسمنت المدينة بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة تعميما لمساهميها يتضمن جميع التفاصيل المتعلقة بزيادة رأس المال والمخاطر المتعلقة بذلك.
وتبلغ نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم 100%، فيما تبلغ نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ 30.40%.
وقالت إن هذا الإعلان لا يمثل إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض من قبل أسمنت المدينة لأغراض لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ويخضع صدور إعلان النية المؤكدة لعدد من الشروط الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بالتنسيق مع عدد من الجهات التنظيمية للتأكد من متطلبات الموافقة فيما يخص الصفقة.
ونوهت بالإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض في وقت لاحق بعد استيفاء هذه الشروط، وذلك في جميع الأحوال قبل نشر تعميم المساهمين ومستند العرض من قِبل أسمنت المدينة، وتعميم مجلس الإدارة من قِبل أسمنت أم القرى.
وتنطوي الصفقة على وجود طرف ذو علاقة، حيث تعد شركة مجموعة العبداللطيف القابضة طرفًا ذو علاقة وذلك وفقًا للائحة الاندماج والاستحواذ كما بتاريخ هذا الإعلان، حيث تملك ما نسبته (24.53%) من رأس مال أسمنت المدينة. والجدير بالذكر بأن شركة مجموعة العبداللطيف القابضة تملك ما نسبته (8.7%) من رأس مال أسمنت أم القرى.
وتنتهي اتفاقية التنفيذ بعد سنة واحدة من تاريخ إبرامها في حال عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر)، وتنتهي أيضًا بأحد حالات الإنهاء المذكورة أدناه.

شروط فسخ الاتفاقية

تنتهي اتفاقية التنفيذ بأثر فوري وبذلك تنقضي جميع حقوق والتزامات الطرفين بموجب اتفاقية التنفيذ (باستثناء بعض الحقوق والالتزامات التي تظل ملزمة حتى بعد الإنهاء مثل مادة السرية ومادة القانون الواجب التطبيق وحل النزاعات) في الحالات الآتية:
1. اتفاق الطرفين خطيًا على إنهاء اتفاقية التنفيذ.
2. عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين قبل انتهاء سنة واحدة من تاريخ إبرام اتفاقية التنفيذ (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).
3. قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء اتفاقية التنفيذ إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بأي من أحكام اتفاقية التنفيذ ونتج عن ذلك وقوع حدث سلبي جوهري، وتتضمن حالات الإخلال في هذا السياق مخالفة قيود ممارسة الأعمال المحددة في اتفاقية التنفيذ دون الحصول على موافقة أسمنت المدينة، والإخلال بالضمانات المقدمة أو الإخلال بالالتزامات الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بإعداد وتقديم المستندات المطلوبة بموجب اللوائح ذات العلاقة وتقديم كافة المعلومات المطلوبة لتمكين الطرف الآخر من إعداد تلك المستندات.
ويخضع إتمام الصفقة وفقًا لاتفاقية التنفيذ لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط:
1. الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من الهيئة لإتمام الصفقة.
2. الحصول على الموافقة على زيادة رأس مال وإصدار أسهم جديدة في أسمنت المدينة لغرض الصفقة من الهيئة والموافقات الأخرى اللازمة من شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية لإتمام الصفقة.
3. تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بخصوص الصفقة.
4. الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي من قبل الهيئة العامة للمنافسة حسب ما هو محدد في نظام المنافسة ولائحته التنفيذية.
5. الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لأسمنت المدينة.
6. الحصول على موافقة الهيئة على نشر تعميم المساهمين ومستند العرض الخاص بالصفقة.
7. الحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العامة غير العادية لأسمنت المدينة والمتعلقة بالصفقة.
8. الحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العامة غير العادية لأسمنت أم القرى والمتعلقة بالصفقة.
9. الحصول على موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت المدينة على قرارات الاستحواذ.
10. الحصول على موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت أم القرى على قرارات الاستحواذ.
11. نشر إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت المدينة الخاصة بالصفقة.
12. نشر إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لأسمنت أم القرى الخاصة بالصفقة.
13. عدم وقوع حدث أو تغيير أو مجموعة من الأحداث أو التغييرات التي يكون لها، أو من المتوقع بشكل معقول أن يكون لها، تأثير سلبي جوهري على الأعمال أو الأصول أو الالتزامات أو الوضع المالي أو الربحية أو التوقعات المستقبلية لأي من الطرفين أو على الصفقة أو تنفيذها.
14. عدم الإخلال بأي من الضمانات المقدمة من قبل كل من أسمنت المدينة وأسمنت أم القرى، ما لم يقم الطرف المخل، بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلاً للتصحيح وفق ما ورد في اتفاقية التنفيذ.
15. عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة أو سلطة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة أمرًا غير نظامي أو قانوني.
16. الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ.